La Cour de cassation rappelle, dans un récent arrêt, qu’un vendeur n’a pas à tout dire, seulement ce qui compte vraiment pour le contrat.
Cette chronique partenaire est proposée par Bérengère Peyrat, avocate fondatrice du cabinet Cézane Avocat.
Dans un arrêt du 14 mai 2025, la Cour de cassation rappelle avec fermeté les contours du devoir d’information précontractuelle. Ce devoir ne porte que sur les éléments déterminants pour le consentement et en lien direct avec le contrat.
Quand l’absence de hotte fait débat
Un acquéreur de parts sociales dans une société de restauration rapide reprochait au cédant de ne pas l’avoir informé d’un point crucial : l’impossibilité de faire de la friture dans le local, faute de système d’extraction adapté. Il estimait que cette omission avait vicié son consentement.
Mais la Cour rejette l’argument. Elle rappelle que, selon l’article 1112-1 du Code civil, le devoir d’information ne porte que sur les éléments « ayant un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties, et dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre partie ».
Autrement dit, c’était à l’acquéreur de démontrer que cette impossibilité technique était déterminante pour son engagement.
À défaut, pas de manquement au devoir d’information. Pas de système d’extraction de fumée, pas de frites… mais pas d’indemnisation non plus !
Un devoir d’information encadré
Cet arrêt ne fait qu’appliquer les dispositions de l’article 1112-1 du Code civil. Le devoir d’information ne porte que sur les éléments ayant un lien direct et nécessaire avec le contrat et dont l’importance est déterminante pour l’accord de l’autre partie.
Ce devoir d’information n’est pas une obligation de tout dire, mais de dire ce qui compte. Il vise à rétablir un équilibre entre les parties.
Il protège le consentement sans pour autant transformer chaque vendeur en garant absolu de la transparence.
La Cour veille à préserver la sécurité juridique des contrats. Si l’on élargissait trop ce devoir d’information, tout contrat pourrait être remis en cause a posteriori, au gré des frustrations ou des déconvenues.
Entre vigilance et pédagogie
En pratique, il est nécessaire d’identifier les informations sensibles en amont de la cession : contraintes techniques, autorisations administratives, dépendance économique, etc.
Mieux vaut aussi documenter les échanges précontractuels pour sécuriser la preuve d’une information transmise ou non.
Enfin, il est vivement recommandé d’interroger le projet de l’acquéreur, visiter les lieux, consulter les diagnostics. Ce qui est déterminant pour l’un ne ‘est pas forcément pour l’autre.
Une illustration concrète du droit des contrats
Cet arrêt illustre de façon concrète le droit des contrats. Une situation apparemment anecdotique – l’impossibilité de faire des frites – soulève une question juridique fondamentale.
Qu’est-ce qu’un consentement éclairé ? Et jusqu’où va le devoir d’informer ?
Il rappelle enfin que le contentieux contractuel est souvent une affaire de communication imparfaite. L’avocat a alors un rôle clé à jouer : sécuriser les échanges, poser les bonnes questions, préparer les preuves, et parfois… éviter le contentieux.
