Des mécanismes de financements présentés comme alternatifs, de plus en plus utilisés par des sociétés côtés en difficultés, détruisent la valeur des actions, au détriment des petits actionnaires.
Cette chronique est proposée par Johann Lissowski, avocat, fondateur du cabinet Lissowski Avocats.
Derrière des sigles que vous ne connaissez peut-être pas – OCA, OCABSA, OCEANE, ORNANE – se cache un mécanisme de financement qui, dans la grande majorité des cas, détruit la valeur de vos actions de façon systématique.
Ces programmes de financement concernent des sociétés cotées qui n’ont plus d’autres choix. Elles n’ont plus accès ni au crédit bancaire ni à des augmentations de capital classique. Elles se tournent alors vers des fonds spécialisés qui leur proposent des financements « alternatifs » et « rapides ».
La mécanique
Le fonds prête à la société en souscrivant à des obligations convertibles, mais à un prix inférieur au cours de bourse. Il convertit aussitôt et revend les actions sur le marché, encaissant la différence. Plus le cours baisse, plus le nombre d’actions à émettre pour servir une nouvelle tranche augmente. Vos parts de petits actionnaires se diluent à chaque étape. À cela s’ajoutent des clauses indemnitaires.
Dès que le titre tombe sous la valeur nominale, l’émetteur doit verser au fonds une compensation, en actions « gratuites », elles-mêmes revendues sur le marché. Ces pénalités ne figurent pas dans les comptes de trésorerie, donc elles passent souvent inaperçues. Pourtant, vous en supportez le coût réel sous forme de dilution. Une spirale où chaque tirage prépare la chute suivante.
Le constat de l’AMF
Une étude publiée par l’Autorité des marchés financiers (AMF) en octobre 2022 et réalisée sur 69 sociétés cotées ayant utilisé ces dispositifs est sans appel. 83 % ont vu leur cours s’effondrer, en moyenne de 72 % ; 20 sociétés ont perdu plus de 90 % ; 46 % cotaient sous 1 euro fin 2021.
Les pires performeurs enchaînent les programmes – 5 en moyenne – et multiplient contreparties et réductions du nominal.
L’effet de levier inversé
Dans un dossier récent, l’écart entre la trésorerie reçue par l’émetteur et le coût comptable du programme est sidérant. Un cas typique : sur un seul exercice, une société peut encaisser de l’ordre de 15 M€ de cash tandis que les pénalités contractuelles payées en actions, déclenchées chaque fois que le cours passe sous le nominal, atteignent près de 750 M€. Plusieurs dizaines de milliards d’actions nouvelles sont émises sur la même période.
Les pénalités se règlent en titres et non en cash. Elles n’apparaissent pas dans la trésorerie, mais les actionnaires en supportent le coût par dilution. Pour chaque euro encaissé, plusieurs dizaines d’euros de valeur actionnaire sont détruits.
Le rôle des commissaires aux comptes
Une telle destruction aurait dû déclencher des observations circonstanciées dans les rapports de certification. Dans la pratique, les commissaires aux comptes valident le plus souvent ces comptes sans réserve, conférant à l’opération un sceau de fiabilité qui prive les actionnaires du seul signal d’alarme indépendant qui leur était destiné.
Une première décision de l’AMF, rendue le 11 décembre 2024, a sanctionné un cabinet d’audit -qui a fait appel de cette décision- pour avoir certifié sans réserve des comptes qui omettaient l’impact de ces mécanismes sur la survie même de la société.
Les actionnaires, seuls perdants
Ces montages ne sauvent que rarement les sociétés émettrices. Ils ls prolongent l’agonie d’« entreprises zombies » tout en transférant méthodiquement la valeur des actionnaires existants vers les fonds spécialisés.
Les fonds encaissent leurs plus-values, les dirigeants leurs rémunérations, les commissaires aux comptes apposent trop souvent leur tampon. Les seuls perdants sont les actionnaires, dont les titres voient leur valeur anéantie. Pour se refaire de 90 % de pertes, il faut 900 % de hausse. Autant dire jamais.
Si vous détenez des actions d’une société qui annonce un financement par obligations convertibles avec décote, prenez cela comme un signal d’alarme sérieux.
