Un temps menacée de suppression par le Parlement, la convention judiciaire d’intérêt public continue de soulever la question majeure du traitement plus exposé des personnes physiques.
Cette chronique est proposée par Raphaël Gauvain, ancien député, avocat, associé du cabinet Stephenson Harwood.
Dans un contexte où la convention judiciaire d’intérêt public (CJIP) a failli disparaitre, il faut revenir sur la dissonance qu’elle semble apparemment recéler : échappatoire pour les entreprises, oubli des personnes physiques.
Lors du vote de l’Assemblée nationale sur le projet de loi relatif à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, la CJIP avait été supprimée dans la nuit du 1er avril 2026. La commission mixte paritaire a, finalement, décidé de la rétablir, le 28 avril et les sénateurs l’ont maintenu dans le texte définitivement adopté, le 11 mai dernier.
Pourtant la CJIP s’est imposée, en moins d’une décennie, comme l’instrument privilégié du traitement des infractions économiques complexes en France. Créée par la loi Sapin II du 9 décembre 2016 pour les faits de corruption, puis étendue à la fraude fiscale en 2018 et aux atteintes à l’environnement en 2021, elle a profondément transformé la réponse pénale en matière de délinquance financière.
L’année 2025 a été particulièrement dense avec cinq conventions signées, confirmant l’ancrage de cet outil dans le paysage répressif français.
Un instrument efficace
Les affaires dites « CumCum » en constituent l’illustration la plus récente. Le 8 septembre 2025, Crédit Agricole CIB a accepté de verser 88,2 millions d’euros au Trésor public pour éviter un procès pour fraude fiscale aggravée.
Quatre mois plus tard, HSBC a conclu un accord d’une ampleur supérieure encore : 267 millions d’euros, dont 115 millions au titre des impôts éludés et 152 millions de pénalités.
Dans les deux cas, le Parquet national financier a exigé la mise en place de programmes de conformité renforcés et la soumission à un moniteur indépendant.
Si l’efficacité du modèle est indéniable en termes de récupération d’avoirs et de célérité procédurale – là où l’affaire Elf avait nécessité plus de dix années d’instruction, l’affaire Airbus a été résolue en trois ans grâce à la coopération de l’entreprise – la CJIP met en lumière une zone de friction persistante : le sort procédural des cadres dirigeants.
Créant une dichotomie de traitement
Le renvoi devant le tribunal correctionnel de Vincent Bolloré, le 19 mars dernier, dans l’affaire dite des « ports africains », pour des faits présumés de corruption d’agent public étranger, en est une illustration éclairante.
Le groupe Bolloré avait conclu une CJIP en 2021, acceptant de payer une amende pour mettre fin aux poursuites le concernant en tant que personne morale, tandis que son dirigeant reste pleinement exposé au risque pénal avec un procès prévu en décembre 2026.
Cette dissociation révèle une dissymétrie stratégique structurelle. La coopération active de la personne morale – condition sine qua non de l’octroi d’une CJIP – implique fréquemment la remise spontanée aux autorités de poursuite d’éléments factuels, documentaires ou testimoniaux susceptibles d’être exploités à l’encontre des dirigeants ou salariés concernés à titre personnel.
La CJIP fonctionne ainsi comme un puissant vecteur probatoire indirect. Sans emporter reconnaissance de culpabilité des personnes physiques, elle contribue néanmoins à structurer le dossier d’accusation en cristallisant un récit des faits largement nourri par l’enquête interne de l’entreprise.
Il en résulte un conflit d’intérêts structurel entre l’entreprise et ses cadres dirigeants, chacun poursuivant des objectifs procéduraux qui, sans être juridiquement incompatibles, peuvent se révéler pratiquement divergents.
L’exercice des droits de la défense par les dirigeants peut être perçu comme un facteur de risque pour l’obtention de la CJIP par la personne morale.
En faire plus pour les personnes physiques
Il n’en demeure pas moins que, sur le terrain des principes, la responsabilité pénale d’une personne physique demeure strictement personnelle. Elle ne saurait être déduite ni de la seule implication de la personne morale, ni de la conclusion d’une CJIP par celle-ci.
Le législateur a d’ailleurs, de manière constante, refusé d’étendre le dispositif aux personnes physiques, traduisant la volonté de préserver à leur égard une réponse pénale pleinement répressive et de maintenir une frontière nette entre traitement transactionnel des personnes morales et poursuite individuelle.
À l’approche du dixième anniversaire de la loi Sapin II, la CJIP apparaît donc comme un instrument à double face. Remarquablement efficace pour le traitement des infractions économiques complexes et la préservation de la continuité des entreprises, elle est porteuse d’une recomposition profonde des équilibres de la défense pénale des affaires qui appelle une vigilance accrue des praticiens dans l’accompagnement des personnes physiques exposées.
